但這種類型的對賭并不受影響。通過這樣的架構

欄目:經濟 ┊ 發布時間:2019-04-05 ┊ 人氣:

 “我們有個準備申報科創板的公司董事長,最近都在反復和我以及其他投資機構講要清理‘三類股東’,他不想因為一點小的瑕疵影響公司的整個上市進程。”深圳某大型VC機構負責人告訴證券時報·創業資本匯記者,“科創板昨日關于放寬核查“三類股東”問題的最新規定,公司層面雖然還并未做了解,但對于我們而言看到了解決三類股東的問題,能夠在科創板落地,非常值得高興,我們也會和擬上市公司積極溝通,做好相關準備工作。”


上交所日前發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》,其中“三類股東”的核查放寬,讓不少創投機構都紛紛點贊。除此之外,上交所的最新問答里還明確了,原則上要求科創板發行人在申報前清理對賭協議,全面嚴查突擊入股等細則,均比較受到業內關注。

清理對賭協議規定影響有限

根據上交所最新問答,不少科創類企業在接受股權類投資時可能會簽訂對賭協議。對于這種情況,上交所要求,原則上應在申報上市前清理對賭協議。PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制(一般稱為對賭協議)情形的,原則上要求發行人在申報前清理對賭協議,但同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理。

一是發行人不作為對賭協議當事人;二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協議不與市值掛鉤;四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

對賭協議,即VAR(Valuation Adjusted Mechanism),本是舶來品,直譯為“估值調整機制”,簡單來說,是基于公司業績對投融資雙方進行股權調整的約定。常見的業績指標包括年度利潤、利潤增長率和市場占有率等。從更深層次看,是為了解決投資方對被投資企業信息掌握不全面而開發設計出來的一種調整工具。此前業內已經有很多知名對賭協議的案例。如蒙牛與摩根士丹利、動向中國和永樂電器、凱雷對徐工的收購等案例中,全天五分彩計劃網 雙方都簽署了對賭協議。

證券時報·創業資本匯記者了解到,目前對于申報上市前清理對賭協議的規定,不僅僅是在科創板,主板、中小板、創業板申報前都有這個要求,而科創板給出了更寬松的要求。松禾資本合伙人袁宏偉對記者表示,上交所新規將對賭協議定義的更加明確,清晰指出投資人和企業簽的對賭協議,在上市前都需要清理,和此前的規定一致,所以對于創投機構的影響有限。

基石資本副總裁周偉納接受采訪時認為,科創板規定的不做對賭清理的四個條件還是有空間可以滿足的。其中第一條是發行人不作為對賭協議當事人,在實際投資當中,不少對賭協議當事人都是被投項目的實際控制人,而不是發行人;第二點是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定,那就是順延第一條,如果實際控制人作為對賭協議的當事人的話,對賭協議的執行不會導致實際控制人持股比例過低,導致實際控制人發生變化;第三是對賭協議不與市值掛鉤,不少對賭協議都是跟發行人的業績掛鉤,影響范圍不大;第四點就是對賭協議執行不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形,反過來說,如果對賭協議的執行會嚴重影響發行人的持續經營能力的話,投資機構也不會取得理想的收益。

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